Wie man die Eigentümerstruktur eines Unternehmens in KYB-Prüfungen identifiziert

Die Durchsetzung der Regeln zur Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentums hinkt den Regeln selbst stets hinterher, sodass viele Institutionen auf Eigentumsnachweise angewiesen sind, die seit Jahren nicht mehr unabhängig überprüft wurden.

Diese Diskrepanz ist relevant, da die eingetragenen Aktionäre eines Unternehmens oft nicht dessen tatsächliche Eigentümer sind. Strohmänner agieren zwischen verschiedenen Holdinggesellschaften. Tochtergesellschaften sind in Ländern mit minimalen Berichtspflichten tätig. Die Person, deren Name in den Gründungsdokumenten erscheint, hat möglicherweise keinerlei Kontrolle, während der tatsächliche Entscheidungsträger für Ihr Compliance-Team unsichtbar bleibt.

Dieser Artikel behandelt, was eine Unternehmenseigentümerstruktur tatsächlich beinhaltet, warum deren Überprüfung schwieriger ist, als die meisten Checklisten vermuten lassen, und wie eine gute Überprüfung in der Praxis aussieht.

Was ist die Eigentümerstruktur?

Die Eigentümerstruktur eines Unternehmens beschreibt, wem ein Unternehmen gehört, wer es kontrolliert und wie diese beiden Aspekte zueinander in Beziehung stehen. Im einfachsten Fall, bei einer kleinen GmbH, ist die Zuordnung eindeutig: Ein oder zwei natürliche Personen halten die Anteile, diese Personen sind in den Unternehmensunterlagen eingetragen, und eine Überprüfung der Einhaltung der Vorschriften liefert die relevanten Informationen innerhalb weniger Sekunden.

Die Schwierigkeit beginnt, wenn die Eigentumsverhältnisse indirekt sind. Eine Holdinggesellschaft hält 60 % einer operativen Gesellschaft. Diese Holdinggesellschaft gehört einem Trust, der in einer anderen Jurisdiktion registriert ist. Zu den Begünstigten des Trusts gehört eine weitere juristische Person. Auf jeder Ebene ist der eingetragene Eigentümer eine juristische Person und keine natürliche Person. Um die Person hinter der Struktur zu ermitteln, ist daher eine aktive Recherche erforderlich, nicht nur eine einfache Registerabfrage.

Diese Nachverfolgungsarbeit setzt voraus, dass von Anfang an die richtigen Eigentumsdokumente vorliegen.

Die Ebenen, die Compliance-Blindstellen erzeugen

Treuhandverhältnisse gehören zu den häufigsten Ursachen für Intransparenz in der Eigentümerstruktur von Unternehmen. Ein Treuhanddirektor oder -aktionär hält eine Position formell im Namen des tatsächlichen Eigentümers. Der Name des Treuhänders erscheint in den offiziellen Registern, der Name des tatsächlichen Eigentümers hingegen nicht. Ohne eine Treuhandvereinbarung oder einen separaten Treuhandvertrag besteht in vielen Ländern keine automatische Offenlegungspflicht.

Zirkuläre Strukturen führen zu einem anderen Problem. Unternehmen A hält Anteile an Unternehmen B, welches wiederum Anteile an Unternehmen A hält. Beide Unternehmen erfüllen die Schwellenwerte für die Meldepflicht wirtschaftlicher Eigentümer, doch lässt sich keine der Strukturen auf eine identifizierbare natürliche Person zurückführen. Solche Konstruktionen dienen nicht immer der Verschleierung von Kontrollverhältnissen, verhindern aber regelmäßig, dass automatisierte Registerabfragen zu einem Ergebnis führen.

Eine von der EU finanzierte Analyse von Daten zur Unternehmenseigentumslage aus über 2.6 Millionen Unternehmen Eine Studie in acht europäischen Ländern ergab, dass Unternehmen mit komplexen Strukturen und Eigentümern aus Hochrisikogebieten ein deutlich höheres Risiko für illegale Aktivitäten aufweisen. Strukturelle Komplexität allein fungiert als Risikosignal, unabhängig von der zugrunde liegenden Absicht.

Herausforderungen im Zusammenhang mit komplexen Unternehmensstrukturen

Mehrstufige Eigentumsketten verlangsamen die Verifizierung erheblich. Jede zusätzliche Einheit in der Kette erfordert eine weitere Registerabfrage, eine weitere Dokumentenanforderung und eine weitere Prüfrunde, bevor feststeht, wer tatsächlich die Kontrolle ausübt. Wenn sich die Ebenen über verschiedene Rechtsordnungen erstrecken, von denen einige nur eingeschränkten öffentlichen Zugang zu Registern haben, ist dieser Prozess selten schnell abgeschlossen.

Automatisierte Tools sind zwar hilfreich, hängen aber von der Qualität der zugrundeliegenden Registerdaten ab, die je nach Markt stark variiert. Komplexe Strukturen führen daher im Vergleich zu einfachen Unternehmenskunden zu deutlich längeren Onboarding-Zeiten und einem höheren Anteil manueller Prüfungen.

UBO-Schwellenwerte und warum sie je nach Rechtsordnung variieren

Ein UBO oder wirtschaftlich BerechtigterAls wirtschaftlich Berechtigter gilt die natürliche Person, die ein Unternehmen letztendlich besitzt oder kontrolliert, identifiziert durch eine Mindestbeteiligungsschwelle. Die geänderte Empfehlung 24 der FATF legt 25 % als Standard fest und verlangt, dass die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten korrekt, aktuell und unabhängig überprüfbar sind und nicht lediglich bei der Aufnahme in das Unternehmen selbst angegeben werden.

Europa hat diesen Standard weiter verschärft. Die sechste Geldwäscherichtlinie (AMLD6) verschiebt die Schwelle von „mehr als 25 %“ auf „25 % oder mehr“ – eine rein technische Änderung, die den Kreis der Meldepflichtigen erweitert. Die EU-Geldwäschebehörde AMLA nahm im Juli 2025 ihre Tätigkeit auf, zusammen mit der vollständigen Geldwäscherichtlinie (AMLR). AMLD6 Der Rahmen gilt ab Juli 2027. Elf Mitgliedstaaten sahen sich im Jahr 2025 Vertragsverletzungsverfahren wegen Verzögerungen beim Zugang zum Register der wirtschaftlich Berechtigten gegenüber, ein Zeichen dafür, dass die Aufsichtsbehörden die Einhaltung der Registerpflichten nun als aktive Verpflichtung betrachten.

Andere Länder wenden strengere Schwellenwerte an. Nigeria und Kolumbien verlangen eine Offenlegung ab 5 %. Kenia setzt den Schwellenwert bei 10 % fest. Wenn Ihr Unternehmen Firmenkunden in mehreren Märkten betreut, muss Ihre Überprüfung der Eigentümerstruktur den jeweils geltenden Schwellenwert in jedem Registrierungsland berücksichtigen, nicht nur den FATF-Standardwert.

Warnsignale in der Eigentümerstruktur eines Unternehmens

Häufige Änderungen der Eigentümerstruktur ohne nachvollziehbare wirtschaftliche Begründung erfordern besondere Aufmerksamkeit. Die mehrfache Aktualisierung der eingetragenen Aktionäre eines Unternehmens innerhalb kurzer Zeit kann auf eine tatsächliche Umstrukturierung hindeuten oder aber den Versuch einer Eigentumsverschiebung vor einer behördlichen Prüfung nahelegen. Allein dieses Muster rechtfertigt eine verstärkte Sorgfaltsprüfung und die Anforderung entsprechender Unterlagen.

Jurisdiktionelle Diskrepanzen sind ein weiteres Indiz. Ein Handelsunternehmen, das in einem Markt mit hoher Transparenz ansässig ist und die Eigentumsverhältnisse über eine zwischengeschaltete Holdinggesellschaft in einem Staat mit Finanzgeheimnis abwickelt, erzielt keinen operativen Vorteil und taucht immer wieder in den Typologien der FATF für Finanzkriminalität auf.

Treuhänderische Direktoren und Aktionäre sind nicht grundsätzlich verdächtig. In vielen Märkten sind sie rechtlich zulässig. Erforderlich ist jedoch eine Überprüfung, die über die bloße Identität des Treuhänders hinausgeht: Ihr Team muss ermitteln, wer den Treuhänder ernannt hat, und bestätigen, dass diese Ernennung bei der Aufnahme in das Unternehmen offengelegt wurde.

Die FATF hat beschrieben Shell-Unternehmen Als Mechanismus, der es ermöglicht, Geld unentdeckt international zu transferieren. Wenn ein Unternehmen weder Angestellte noch Umsätze noch physische Geschäftsräume besitzt und zudem eine mehrstufige Eigentümerstruktur aufweist, erfordert diese Kombination zusätzliche Prüfschritte, bevor eine Geschäftsbeziehung aufgenommen werden kann.

Wie man die Eigentümerstruktur eines Unternehmens überprüft

Die Überprüfung beginnt mit dem offiziellen Handelsregister des Gründungslandes. Die Registerdaten bestätigen die Rechtspersönlichkeit, die eingetragenen Gesellschafter und in vielen Ländern auch die Geschäftsführung. Bei Unternehmen, deren eingetragener Gesellschafter selbst eine juristische Person ist, wird der Prozess über jede Eigentümerebene fortgesetzt, bis eine natürliche Person identifiziert ist.

Die Nachverfolgung der Eigentumskette erfordert in jedem Schritt die entsprechende Dokumentation: Gründungsurkunde, Aktionärsregister, Treuhandvereinbarungen und Bestellungsunterlagen der Geschäftsführer. Bei Treuhandvereinbarungen ist die zugrundeliegende Vereinbarung zu erheben. Befindet sich eine Ebene in einem Land, dessen Register nicht öffentlich zugänglich ist, kann das Unternehmen aufgefordert werden, einen notariell beglaubigten Auszug oder ein Schreiben eines Unternehmensdienstleisters vorzulegen, das die Struktur bestätigt.

AML screening Die Überprüfung jedes identifizierten wirtschaftlich Berechtigten ist ein obligatorischer, kein optionaler Schritt. Natürliche Personen an der Spitze einer Eigentümerkette müssen vor Beginn der Geschäftsbeziehung anhand von Sanktionslisten, PEP-Datenbanken und negativen Medienberichten überprüft werden. KYB-Prozesse, die die Eigentümerverfolgung mit AML screening den manuellen Koordinierungsaufwand reduzieren, der die meisten Onboarding-Programme für Unternehmen verlangsamt.

Auch nach der Übernahme ändern sich die Eigentümerstrukturen. Rahmenbedingungen wie die Geldwäscherichtlinie 6 (AMLD6) und der britische Economic Crime and Corporate Transparency Act (ECTA) schreiben nun vor, dass die Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zum Zeitpunkt der ersten Überprüfung, sondern auch über einen längeren Zeitraum hinweg korrekt bleiben müssen. Unternehmens-KYC Programme, die mit kontinuierlicher Überwachung entwickelt wurden, vermeiden die Rückstände bei der erneuten Überprüfung, die entstehen, wenn Änderungen nach dem Onboarding unentdeckt bleiben.

Wenn sich Ihr Onboarding von Unternehmen ausschließlich auf Registerdaten stützt, können Strohmänner, Zirkelstrukturen und mehrschichtige Holdinggesellschaften dazu führen, dass die Person, die ein Unternehmen tatsächlich kontrolliert, für Ihr Compliance-Team völlig unsichtbar bleibt.

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