Gesetz zur Unternehmenstransparenz – Der Weg zu besserer Einhaltung der Geldwäschebestimmungen

Laut aktuellen Berichten belegen die USA den ersten Platz im Ranking der Länder mit der geringsten Einhaltung der Anti-Geldwäsche-Vorschriften. Rund zwölf Strafen wurden gegen US-Banken verhängt, wobei Goldman Sachs mit 3,3 Milliarden Euro (3,9 Milliarden US-Dollar) die höchste Strafe zahlen musste. Angesichts der zunehmenden Geldwäscheaktivitäten in den USA wurde der Corporate Transparency Act (Gesetz zur Unternehmenstransparenz) verabschiedet. Der Senat hat das Gesetz kürzlich verabschiedet. Finanzinstitute der USA haben bis Januar 2022 Zeit, dem FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) gemäß den aktualisierten Bestimmungen Bericht zu erstatten. Sobald das Gesetz in Kraft tritt, müssen US-Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten (Ultimate Beneficial Owners, UBOs) dem FinCEN melden. Ab 2022 müssen neu gegründete Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs) ihre UBOs melden, und auch Änderungen der wirtschaftlich Berechtigten sind meldepflichtig. Unternehmen, die vor dem Inkrafttreten des Gesetzes gegründet wurden, haben zwei Jahre Zeit, dem FinCEN Bericht zu erstatten. Im Folgenden werden wir uns näher mit dem Corporate Transparency Act befassen und erläutern, wie Unternehmen ihn effizient einhalten können. 

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Anforderungen des Gesetzes zur Unternehmenstransparenz

Gemäß diesem Gesetz bezeichnet der Begriff „wirtschaftlich Berechtigter“ jede Person, die 25 % oder mehr der Anteile am Unternehmen besitzt, maßgeblichen Einfluss auf das Unternehmen ausübt oder Vorteile aus dem Vermögen des Unternehmens zieht. Daher ist die Überprüfung dieser Anteilseigner für das Unternehmen unerlässlich. 

Die FATF-Empfehlungen für bewährte Verfahren zur Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentums an juristischen Personen wurden am besten im Corporate Transparency Act von 2019 kategorisiert. Gemäß diesem Gesetz müssen Unternehmen FinCEN die folgenden Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten übermitteln. 

1. Vollständiger juristischer Name des Eigentümers
2. Geburtsdatum des Eigentümers 
3. Aktuelle Wohn- oder Geschäftsadresse 
4. Eindeutige Identifikationsnummer wie im Reisepass, Führerschein oder Personalausweis

Das Unternehmen muss FinCEN einen jährlichen Bericht über die aktuellen wirtschaftlich Berechtigten und alle Änderungen der Eigentümer gegenüber dem Vorjahr vorlegen. 

Aktuelles Szenario des CTA

Nach aktuellem Stand bedürfen einige Abschnitte des Gesetzes weiterer Klarstellungen und Präzisierungen, um Details zu klären. Das Gesetz zur Unternehmenstransparenz definiert wirtschaftlich Berechtigte nicht eindeutig als direkte oder indirekte maßgebliche Kontrollinhaber. Jegliche Mängel im Gesetz können zu größeren Herausforderungen für Unternehmen führen, und Verstöße ziehen höhere Strafen nach sich. 

Wer bei der Gründung von juristischen Personen wie Anwälten behilflich ist, wird überwacht. Frühere Fassungen des Gesetzes zur Unternehmenstransparenz stuften Gründungsbeauftragte als Finanzinstitute ein und unterstellten sie den Geldwäsche- und Meldepflichten des Bankgeheimnisgesetzes. In der aktuellen Fassung des Gesetzes wurden die Verweise auf Gründungsbeauftragte gestrichen. Die dem Finanzministerium übertragene Regelungsbefugnis ermöglicht es jedoch, die Anforderungen an Unternehmen zu erweitern. Dies wird letztlich den Umfang der potenziellen strafrechtlichen Haftung ausdehnen. 

Nächste Schritte für die Finanzinstitute 

Bis langfristige Maßnahmen beschlossen sind, sollten folgende kurzfristige Maßnahmen von Unternehmen und anderen Organisationen in Betracht gezogen werden: 

• Prüfen Sie, ob Ihr Unternehmen die Meldepflichten bezüglich der wirtschaftlich Berechtigten gemäß dem Corporate Transparency Act erfüllt hat oder nicht. 
• Erstellen Sie eine Checkliste der Berichtspflichten
• Gemäß dem Gesetz muss jeder wirtschaftlich Berechtigte identifiziert werden. 
• Alle Identitätsnachweise jeder Person, die als wirtschaftlich Berechtigter gilt, sind zu bestätigen.
• Planerneuerung im Falle des Ablaufs der Dokumente der wirtschaftlich Berechtigten
• Es bedarf eines Risikobewertungssystems, das Variablen wie Herkunftsland und angebotene Dienstleistung berücksichtigt und die Risikostufen innerhalb von Beziehungen kategorisiert.
• Ein „Vertrauen ist gut, Kontrolle ist besser“-Ansatz muss verfolgt werden, wenn Informationen Anlass zu Bedenken geben, die von der FATF geäußert wurden.
• Es muss ein solides Verfahren zur Einhaltung der Meldepflichten geben. Dies umfasst die Personen, die für die Erfassung von Informationen über wirtschaftlich Berechtigte und deren Meldung an FinCEN verantwortlich sind. 
• Die jährliche Überwachung zur Verfolgung der Einhaltung ist wichtig. 
• Für eine bessere Einhaltung der neuen Meldepflicht müssen ausreichende Ressourcen bereitgestellt werden.

Strafen bei Nichteinhaltung des Gesetzes zur Unternehmenstransparenz 

Die CTA hat hohe Strafen für Unternehmen angekündigt, die die Vorschriften nicht einhalten. Laut Gesetz ist eine zivilrechtliche Strafe von 10,000 US-Dollar zu entrichten. Darüber hinaus sind strafrechtliche Geldstrafen und Freiheitsstrafen von bis zu drei Jahren vorgesehen. Um diese Vorschriften zu erfüllen und Strafen zu vermeiden, sollten in den USA ansässige Unternehmen daher unbedingt Maßnahmen zur Bekämpfung von Geldwäsche (AML) durchführen. 

Mithilfe von AML-Screenings können Unternehmen alle Stakeholder überprüfen und risikoreiche Kunden identifizieren, bevor diese zu einem Problem werden. Dieses Screening gleicht die Identität der Person mit zahlreichen Sanktionslisten ab. Zusätzlich können erweiterte Sorgfaltsprüfungen (Sorgfaltsprüfungen) Ihrem Unternehmen helfen, die gesetzlichen Bestimmungen einzuhalten. 

Zusammenfassend

Der Anstieg krimineller Aktivitäten hat zu Änderungen der Vorschriften zur Kundenidentifizierung (KYC) und zur Bekämpfung der Geldwäsche (AML) geführt. Die neuen Gesetze sollen die Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden und die Identitätsprüfung so streng wie möglich gestalten. Kriminelle dürfen diese Kontrollen unter keinen Umständen umgehen können, und bessere Gesetze können Unternehmen dabei helfen. Der Corporate Transparency Act (CTA) tritt im Januar 2022 in Kraft. Unternehmen müssen bis dahin ihre wirtschaftlich Berechtigten an FinCEN melden. Bei Nichteinhaltung des CTA drohen zivilrechtliche Geldstrafen von bis zu 10,000 US-Dollar, strafrechtliche Sanktionen und Freiheitsstrafen von bis zu drei Jahren. 

Das Gesetz zur Unternehmenstransparenz (Corporate Transparency Act, CTA) dient der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Mithilfe von Anti-Geldwäsche-Prüfungen können Unternehmen eine verbesserte Sorgfaltspflicht gegenüber allen Kunden gewährleisten. Dies hilft nicht nur bei der Kundengewinnung, sondern unterstützt Ihr Unternehmen auch bei der besseren Einhaltung der CTA-Vorschriften.
Mehrstufige Identitätsprüfungen und Hintergrundüberprüfungen wirtschaftlich Berechtigter sind im US-Finanzsektor mittlerweile unerlässlich. Alle risikobehafteten Unternehmen werden frühzeitig erkannt und gemeldet, wodurch das Risiko von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung in den USA reduziert wird. 

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