Propriedade Beneficiária Final (UBO)

O alarmante aumento dos crimes financeiros, tanto externos (como lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo) quanto internos (como evasão fiscal e fraude corporativa), tornou necessário que as autoridades reguladoras reforcem o controle sobre a transparência da propriedade. À medida que as redes financeiras se tornam mais complexas, as estruturas de propriedade anônimas se transformam em refúgios seguros para organizações criminosas e indivíduos corruptos. 

Para combater essas ameaças, reguladores em todo o mundo começaram a aplicar regras mais rigorosas de divulgação da Propriedade Beneficiária Final (UBO, na sigla em inglês). Esses esforços visam aumentar a transparência, aprimorar a responsabilidade corporativa e facilitar o compartilhamento de informações entre órgãos de fiscalização e empresas. O objetivo final é facilitar um ecossistema financeiro mais seguro e em conformidade com as normas, capaz de identificar e impedir atividades criminosas.

Quem é o Beneficiário Final?

Um Beneficiário Final (UBO, na sigla em inglês) é o indivíduo, ou um dos indivíduos, que detém a propriedade ou o controle final de uma empresa ou outra entidade jurídica. De acordo com o Grupo de Ação Financeira (GAFI, na sigla em inglês).FATFOs UBOs (Underwriters Bonds, ou Beneficiários Efetivos) são pessoas físicas que possuem participação ou influência significativa em uma empresa, seja diretamente, por meio de intermediários ou no final de uma complexa cadeia de propriedade.

Os beneficiários finais podem incluir:

• Indivíduos que detêm uma proporção significativa de ações ou direitos de voto em uma empresa.
• Pessoas que se beneficiam da renda ou dos ativos de uma entidade.
• Pessoas físicas que exercem controle efetivo sobre um acordo jurídico, independentemente da titularidade formal e declarada.

Os beneficiários finais (UBOs) nem sempre são os proprietários registados de uma empresa, o que torna a sua identificação crucial para impedir que empresas de fachada e estruturas pouco transparentes facilitem atividades ilícitas.

Critérios atualizados para beneficiários finais

Conforme definido pelo GAFI (Grupo de Ação Financeira Internacional), os critérios para determinar um beneficiário efetivo geralmente se enquadram em duas categorias:

(i) Critérios baseados na propriedade

Uma pessoa se qualifica como Beneficiário Efetivo (UBO) se:

• Controlar pelo menos 25% ou mais das ações ou dos direitos de voto de uma empresa.
• Beneficie de 25% dos ativos da entidade.
• Tenha uma participação acionária significativa, mesmo que seja detida por meio de intermediários, fundos fiduciários ou ações ao portador.

Com as atualizações das diretrizes da FinCEN nos EUA e as propostas da AMLA na UE, algumas jurisdições reduziram esse limite para 10% em setores de alto risco ou em contextos politicamente expostos.

(ii) Critérios baseados no controle

 Quando nenhum indivíduo atinge o limite de propriedade, uma pessoa que exerce controle efetivo é designada como o Beneficiário Efetivo (UBO). Isso pode incluir:

• Diretores nomeados, que são designados para ocultar a identidade do verdadeiro proprietário.
• Os conselheiros corporativos supervisionam as atividades da entidade jurídica em nome das partes interessadas, com o objetivo de influenciar as decisões de governança.
• Curadores ou protetores, que exercem influência por meio de um fundo fiduciário ou de um acordo legal.

Além disso, entidades que utilizam ações ao portador, que são títulos não registrados que conferem a propriedade ao titular, são consideradas de alto risco para ocultar os beneficiários finais. Atualmente, as ações ao portador são proibidas ou severamente restritas na maioria das jurisdições.

Por que as verificações de beneficiários finais (UBO Checks) são tão importantes?

As verificações de UBO (Undercome Beneficiário) são um componente essencial de Conheça seu negócio (KYB), Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD) e Combate ao Financiamento do Terrorismo (CFT). Essas verificações são implementadas para auxiliar instituições financeiras e corporações:

• Verifique se os parceiros comerciais são legítimos e confiáveis.
• Identificar e evitar ligações com empresas offshore de fachada, esquemas de evasão fiscal e esquemas de lavagem de dinheiro.
• Cumprir as obrigações legais e evitar penalidades significativas ou danos à reputação.

Agora que a 6ª Diretiva de Prevenção da Dependência Química da UE e a Lei de Transparência Corporativa Nos Estados Unidos, as CTAs (Community Transaction Act) entraram em pleno vigor, e as verificações de UBO (Undercome Beneficiary - Beneficiário Final Único) são mais do que apenas uma boa prática, são uma exigência legal.

Obrigações de conformidade do UBO em 2025

Quem deve obedecer?

A conformidade com a definição de Beneficiário Final (UBO) aplica-se a uma ampla gama de setores, especialmente aqueles vulneráveis ​​ao uso indevido para fluxos financeiros criminosos. Estes incluem:

• Bancos (comerciais e de investimento)
• Empresas de seguros e corretagem
• Cooperativas de crédito e plataformas fintech
• Empresas de serviços monetários (MSBs)
• Empresas imobiliárias envolvidas em transações de alto valor
• Provedores de serviços criptográficos (agora incluídos nas estruturas MiCA e VASP)
• Prestadores de serviços jurídicos e corporativos

Requisitos Jurisdicionais

As normas de conformidade variam conforme a jurisdição, mas, em geral, exigem que as entidades:

• Coletar e manter registros precisos de beneficiários finais.
• Submeta os dados do beneficiário efetivo em registos centralizados (por exemplo, o Registo de Beneficiários Efetivos da UE).
• Garantir que as informações estejam atualizadas e acessíveis aos órgãos reguladores.
• Realizar due diligence contínua com base na avaliação de riscos.

O não cumprimento destas normas pode resultar em:

• Multas, que podem chegar a milhões, dependendo da jurisdição.
• Sanções ou restrições às operações comerciais.
• Danos à reputação, especialmente em setores altamente regulamentados.

Desenvolvimentos Globais Recentes

Estados Unidos

A Lei de Transparência Corporativa entrou em vigor em 2024. As empresas são obrigadas a reportar informações sobre a propriedade efetiva ao FinCEN por meio da Regra de Relatórios BOI, e a fiscalização é ativa, prevendo multas de até US$ 500 por dia em caso de descumprimento.

União Européia

A conformidade com o UBO (Usuário Beneficiário) passou por uma reformulação com a atualização da 6ª Diretiva AML (6AMLD) e outra está prevista com o lançamento da Autoridade Europeia de Combate à Lavagem de Dinheiro (AMLA) em 2026. O acesso público aos registros de beneficiários finais foi restringido, mas ainda é concedido a autoridades, instituições financeiras e profissionais regulamentados.

África do Sul

Em 2024, o Centro de Inteligência Financeira (FIC) reduziu o limite para a identificação da participação acionária de 25% para 5%, a fim de aumentar a transparência e a conformidade. Além disso, o Serviço de Receita da África do Sul implementou novos requisitos de divulgação para as declarações de impostos das empresas, tornando obrigatória a divulgação da propriedade beneficiária final.

Ásia-Pacífico e MENA

Países como Singapura, Emirados Árabes Unidos e Arábia Saudita adotaram ou reforçaram seus marcos de divulgação de beneficiários finais para se alinharem aos padrões da GAFI (Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo), incluindo novos registros digitais e requisitos de arquivamento mais rigorosos.

Considerações finais da análise do Fortune Dragon

Os sistemas financeiros globais e suas salvaguardas devem crescer e evoluir em conjunto. A conformidade com a definição de beneficiários finais (UBO, na sigla em inglês) tornou-se um requisito fundamental para identificar estruturas de propriedade ocultas que podem facilitar atividades financeiras ilícitas. Ao exigir a divulgação e a verificação dos verdadeiros beneficiários finais, os reguladores reforçam a transparência financeira e eliminam brechas exploradas por agentes mal-intencionados em diversos setores e jurisdições.

Com a fiscalização cada vez mais rigorosa em diversas regiões, dos EUA e da UE à Índia, África do Sul, Oriente Médio e Norte da África e outros países, as empresas não podem mais se dar ao luxo de tratar a verificação de beneficiários finais como opcional. A conformidade proativa garante que as empresas não apenas cumpram suas obrigações legais, mas também estabeleçam confiança e fortaleçam a luta global contra os crimes financeiros.