全面了解最终受益所有人（UBO）

识别最终受益所有人 (UBO) 及其对企业的控制权对于金融公司满足监管标准和加强安全措施至关重要。尽管不同司法管辖区对 UBO 的定义和要求有所不同，但了解公司结构并识别最终受益所有人 (UBO) 是反洗钱 (AML) 和了解你的客户 (KYC) 合规的关键组成部分。

简而言之，实际受益所有人（UBO）指的是最终拥有或控制法人实体的自然人，即使所有权通过多家公司层层传递。加强受益所有权透明度有助于预防金融犯罪、腐败和滥用公司架构。

什么是最终受益所有人 (UBO)？

最终受益所有人（UBO）是指最终拥有或控制企业、合伙企业或其他法律实体的个人。虽然个人客户很容易被识别为交易受益人，但最终受益所有人往往难以被立即识别，因为他们会隐藏身份或利用公司架构进行掩藏。

此 金融行动特别工作组（FATF） UBO 的定义是“最终拥有或控制客户的自然人，和/或代表其进行交易的自然人。它还包括对法人或安排行使最终有效控制权的人。” 

根据金融行动特别工作组（FATF）的规定，以下人员属于： UBO的定义:

• 持有公司至少25%股份的个人
• 受益人须持有该实体至少25%的资本
• 拥有至少25%投票权的个人
• 未成年人监护人
• 拥有委托书的人
• 被指定隐瞒公司实际所有者的公司董事或代理董事
• 包括持有不记名股票的股东在内的股东，在未透露身份的情况下进行了股票转让。  

UBO 识别的重要性

严格的最终受益所有人合规性对于防止犯罪分子滥用公司实体至关重要。不法分子常常利用这一点。 空壳公司分层所有权模型和代理来掩盖财务活动。

通过开展适当的最终受益所有人（UBO）核查并收集准确的UBO信息，企业可以提高公司所有权透明度，并降低遭受金融犯罪的风险。适当的UBO核查可以确保机构不会在不知情的情况下协助洗钱、腐败或规避制裁。

最终受益所有人法律法规

过去十年，全球最终受益所有人（UBO）法律法规发生了显著变化。监管机构现在要求报告所有权结构、正式提交最终受益所有人声明，并且在许多司法管辖区，强制要求在集中式数据库中进行最终受益所有人登记。

根据透明度倡议，企业必须向相关机构提交受益所有权信息（BOI）。这些措施旨在加强金融诚信，并支持跨境调查。

监管机构已出台具体最终受益所有人 (UBO) 要求，以确保：

• 准确的所有权披露
  
• 所有权记录的持续更新
  
• 可靠的最终受益所有人识别和验证流程
  
• 主管当局改善了对投资委员会的访问。

不遵守最终受益所有人 (UBO) 规定可能会导致经济处罚、声誉损害和监管制裁。

受益所有权与欧盟反洗钱指令

最终受益所有权规则是欧盟最新反洗钱指令（AMLD）的一部分。

最终受益所有人与第四项反洗钱指令

此 4AMLD该法规于 2017 年 6 月 26 日生效，通过实施以下监管措施，显著改善了最终受益所有人 (UBO) 的问题：

• 在任何法律实体中，当一方拥有或控制超过 25% 的资本和投票权时，即可确立受益所有权。
• 当无法满足上述要求时，4AMLD 允许高级管理人员代表被视为受益所有人。  
• 根据第四项反洗钱指令，欧盟各国必须强制要求实体按照该规则维护最终受益所有人名单，其中包含最新的所有权数据，并存储在集中式数据库中，供当局、符合条件的实体以及具有合法利益的公众成员（如记者或非政府组织）使用。

根据第四项反洗钱指令，企业应使用以下信息、程序和资源来识别最终受益所有人：

• 直接或间接所有权
• 股权和子公司
• 同一企业集团内所有与选定公司拥有相同最终所有者的企业
• 实际和被认为的最终所有者独立于企业运营。
• 比较实际所有权和感知所有权
• 企业家族树
• 采用自下而上或自上而下的方法进行所有权评估
• 对所有权的不同解释

最终受益所有人与第五项反洗钱指令

此 第五项反洗钱指令 （第五项反洗钱指令）于 2020 年 5 月 10 日生效，新增了以下最终受益所有人规定： 

• 根据《反洗钱指令》第 4 条制定的最终受益所有人名单必须向公众公开。
• 信托或任何类似安排必须遵守受益所有权法律，并且像公司一样，必须向有关当局或任何具有合法利益的人提供此类数据。
• 欧盟层面必须实现UBO国家登记系统的互联互通，以鼓励成员国机构之间的合作和信息共享。
• 为保证其所含数据的准确性和可信度，成员国必须升级其最终受益所有人核查流程。
• 成员国须为银行账户建立独立的最终受益所有人（UBO）登记制度。与公司最终受益所有人登记制度不同，这些登记信息仅供主管机关查阅，公众无法访问。

最终受益所有人披露的挑战

尽管监管方面取得了进展，但确定最终受益所有人仍然十分复杂。企业经常会遇到以下问题：

• 分层离岸实体
  
• 提名股东
  
• 无记名股票
  
• 跨境所有权链

不完整或不一致的最终受益所有人（UBO）信息会使合规工作更加复杂。全球UBO监管规定的差异进一步加剧了运营挑战，尤其对跨国公司而言更是如此。

保持准确和最新的记录对于有效的最终受益所有人报告和监管合规至关重要。

比较投资委员会报告机制

各国采用的受益所有权信息（BOI）报告机制各不相同。一些国家设立了完全公开的登记册以鼓励透明度，而另一些国家则限制监管机构查阅这些信息。

这些机制的区别在于：

• 所有权门槛
  
• 披露格式
  
• 数据可访问性
  
• 报告时间表

了解司法管辖区的差异，可以帮助企业简化UBO合规流程，并实现跨区域的UBO申报流程标准化。

为什么企业需要识别最终受益所有人？

试图洗钱的犯罪分子可能会通过隐藏身份来规避反洗钱监管。他们有时会利用空壳公司或代理人等公司架构进行交易。尽管空壳公司可以出于合法目的设立，但犯罪分子经常利用它们来隐藏非法资金，并更容易地进入合法的金融系统。企业可以通过调查最终受益所有权来降低与虚假公司和其他洗钱手段相关的风险。这将有助于企业确保自身不会与利用公司基础设施隐藏身份的犯罪分子合作。

如何识别最终受益所有人？

企业应通过实施适当的KYC流程来识别最终受益所有人，以此作为反洗钱措施的一部分。但这应包括以下内容：

• 客户尽职调查企业应努力收集有关其客户的个人身份信息，例如董事姓名、住址以及公司注册详情。
• 反洗钱交易监控企业可以通过跟踪交易、留意异常交易模式以及在高风险国家开展业务时保持谨慎来识别空壳公司。
• 制裁筛查受国际制裁的客户可能通过空壳公司获得银行服务。因此，企业应对照相关制裁名单核查高风险客户。
• 政治公众人物筛查政治公众人物（PEP），例如政客或政府官员，构成较高的反洗钱风险，他们可能利用空壳公司隐藏身份。企业应对其客户进行PEP身份核查。
• 负面媒体新闻报道可能在官方机构公布信息之前，就已披露客户涉嫌与最终受益所有人相关的洗钱指控。企业应采取以下措施 持续进行负面媒体核查 每当有涉及其客户的负面新闻报道出现时。

重要控制人 (PSC) 与最终受益所有人 (UBO)

的概念 具有重大控制权的人员 （PSC）与UBO密切相关，但在应用上略有不同。

PSC 框架通常侧重于对公司拥有重大影响或控制权的个人，通常以持股或投票门槛来界定。

另一方面，实际受益所有人（UBO）强调的是所有权链末端的自然人，即最终受益于实体或控制实体的人。尽管监管定义可能有所不同，但两种框架都旨在提高受益所有权的透明度。

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