最终受益所有权（UBO）

金融犯罪的惊人增长，无论是外部犯罪（例如洗钱、恐怖主义融资）还是内部犯罪（例如逃税、公司欺诈），都迫使监管机构加强对所有权透明度的监管。随着金融网络日益复杂，匿名所有权结构已成为犯罪组织和腐败分子的避风港。 

为了应对这些威胁，世界各地的监管机构已开始实施更为严格的最终受益所有权（UBO）披露规则。这些举措旨在提高透明度，加强企业问责制，并促进监管机构与企业之间更顺畅的信息共享。最终目标是构建一个更加安全合规的金融生态系统，使其能够识别并遏制犯罪活动。

谁是最终受益所有人？

最终受益所有人 (UBO) 是指最终拥有或控制企业或其他法律实体的个人，或其中之一。根据金融行动特别工作组 (FATF) 的说法 (FATF)，UBO 是指对公司拥有重大股份或影响力的自然人，无论这种股份或影响力是直接的、通过中间人获得的，还是处于复杂所有权链末端的。

最终受益所有人可能包括：

• 持有公司相当比例股份或投票权的个人
• 从实体的收入或资产中受益的人
• 自然人对法律安排的实际控制权，无论其是否拥有正式的、已声明的所有权，均由其行使。

实际受益所有人并不总是企业的注册所有人，因此识别他们对于防止空壳公司和不透明的结构助长非法活动至关重要。

更新后的最终受益所有人标准

根据金融行动特别工作组（FATF）的规定，确定最终受益所有人的标准通常分为两类：

（i）基于所有权的标准

如果符合以下条件，则该人符合最终受益所有人 (UBO) 的资格：

• 控制公司至少25%或以上的股份或投票权
• 受益于该实体25%的资产
• 即使通过中介机构、信托或不记名股票持有，也要拥有有意义的股权。

随着美国金融犯罪执法网络 (FinCEN) 指南的更新以及欧盟《反洗钱法》(AMLA) 提案的出台，一些司法管辖区已将高风险行业或政治敏感环境下的这一门槛降低至 10%。

（二）基于控制的标准

 当没有任何个人达到持股门槛时，将实际控制人指定为最终受益所有人 (UBO)。这可能包括：

• 名义董事，其任命目的是为了掩盖实际所有者的身份。
• 公司董事代表利益相关者监督法人实体的活动，以影响公司治理决策。
• 受托人或保护人，通过信托或法律安排施加影响。

此外，使用不记名股票（即未登记的证券，所有权归持有人所有）的实体被认为存在掩盖最终受益所有人的高风险。截至目前，大多数司法管辖区已禁止或严格限制不记名股票。

为什么UBO（最终受益所有人）核查如此重要？

UBO 检查是关键组成部分 了解您的业务 了解你的企业 (KYB)、反洗钱 (AML) 和打击恐怖主义融资 (CTF) 框架。这些审查机制旨在帮助金融机构和企业：

• 核实商业伙伴的合法性和可信度。
• 识别并避免与离岸空壳公司、逃税计划和洗钱计划有任何关联。
• 履行法律义务，避免重大处罚或声誉损害。

现在欧盟的《第六项反洗钱指令》和 公司透明度法 在美国，(CTA) 已经全面生效，UBO 检查不仅仅是最佳实践，更是法律要求。

2025 年 UBO 合规义务

谁必须遵守？

最终受益所有人合规性适用于众多行业，尤其​​适用于那些容易被滥用于犯罪资金流动的行业。这些行业包括：

• 银行（包括商业银行和投资银行）
• 保险和经纪公司
• 信用合作社和金融科技平台
• 货币服务企业（MSB）
• 参与高价值交易的房地产公司
• 加密服务提供商（现已纳入 MiCA 和 VASP 框架）
• 法律和公司服务提供商

司法管辖要求

合规法规因司法管辖区而异，但通常要求实体：

• 收集并维护准确的最终受益所有人记录。
• 将 UBO 详细信息提交至集中登记册（例如欧盟受益所有权登记册）。
• 确保信息及时更新，并可供监管机构获取。
• 持续开展基于风险的尽职调查。

不遵守这些规定可能导致：

• 罚款金额可能高达数百万美元，具体数额取决于司法管辖区。
• 对企业运营的制裁或限制。
• 声誉受损，尤其是在监管严格的行业。

近期全球发展动态

美国

《企业透明度法案》于 2024 年生效。公司必须通过 BOI 报告规则向金融犯罪执法网络 (FinCEN) 报告受益所有权信息，并且执法力度很大，不遵守规定者每天最高可处以 500 美元的罚款。

欧洲

UBO 合规性已通过更新后的第六项反洗钱指令 (6AMLD) 进行了一次全面改革，而随着欧盟反洗钱管理局 (AMLA) 于 2026 年成立，还将迎来另一次改革。公众对受益所有权登记册的访问受到限制，但当局、金融机构和受监管的专业人士仍然可以访问。

南非

2024年，金融情报中心（FIC）将识别所有权的门槛从25%降低至5%，以提高透明度和合规性。此外，南非税务局也对公司纳税申报表实施了新的披露要求，强制要求披露最终受益所有权。

亚太及中东和北非地区

新加坡、阿联酋和沙特阿拉伯等国家都已采纳或加强了现有的最终受益所有人披露框架，以符合金融行动特别工作组 (FATF) 的标准，包括新的数字登记册和更严格的申报要求。

总结

全球金融体系及其保障措施必须同步发展演进。实益所有人合规已成为识别可能助长非法金融活动的隐蔽所有权结构的一项基本要求。通过强制披露和核实真正的实益所有人，监管机构正在加强金融透明度，并堵塞不法分子在各个行业和司法管辖区利用的漏洞。

随着执法力度在世界各地不断加强，从美国和欧盟到印度、南非、中东和北非地区乃至全球，企业再也不能将最终受益所有人（UBO）核查视为可选项。积极主动的合规不仅能确保企业履行其法律义务，还能建立信任，并加强全球打击金融犯罪的力度。